东方证券承销保荐有限公司关于

  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

(资料图)

 关于部分募集资金投资项目调整内部投资

   结构及延长实施期限的核查意见

   东方证券承销保荐有限公司作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下

简称“妙可蓝多”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、

              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等有关规定，对公司关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构

及延长实施期限进行了核查，具体情况如下：

一、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限

概述

（一）募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙古

蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，每股发行

价格为人民币 29.71 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.42

元，扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56 元，募集资金净额为人民币

会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 7 月 2 日出具了“利安达验字

[2021]京 A2003 号”《验资报告》。

   公司分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 5 月 10 日召开第十一届董事会第七

次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具

体实施内容的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，本次募集资金扣除

发行费用后的投资计划，及其截至 2022 年 10 月 31 日的实际投入金额如下：

                                                     单位：万元

                                     至 2022 年 10 月 31

                              拟使用募集资

序号        项目名称         项目投资总额        日募集资金已投入

                                金金额

                                           金额

          合计            318,916.39   300,000.00   113,879.41

（二）部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限基

本情况

     根据募集资金投资项目建设的实际需要，为优化资源配置，充分发挥募集资

金效用，公司决定在募集资金投资项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募

集资金投资项目建设内容不变的情况下对部分项目内部投资结构作出调整。本次

拟调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整

不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加

工项目”内部投资结构进行调整。

     本次调整募集资金投资项目内部投资结构不构成关联交易。

     公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原

定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，

结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加

工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”

实施期限。

二、部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限

的原因

（一）调整内部投资结构的募集资金投资项目情况

   本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”。公

司分别于 2022 年 4 月 18 日、2022 年 5 月 10 日召开第十一届董事会第七次会议

及 2021 年年度股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施

的议案》，经上述董事会和股东大会审议通过后，

                     “上海特色奶酪智能化生产加工

项目”计划投资情况如下：

   （1）实施主体：上海芝享食品科技有限公司

   （2）投资金额：项目总投资 126,920.39 万元，具体构成如下：

                                                   单位：万元

  序号           总投资构成                    金额

   （3）投资方式：项目投资总金额 126,920.39 万元，其中使用募集资金

   截至 2022 年 10 月 31 日，上海芝享食品科技有限公司已实际投入募集资金

金额 74,787.98 万元，募集资金投资项目投资进度 63.92%；本项目 2021 年度实

现净利润约 4,429.00 万元，2022 年 1-10 月实现净利润约 14,127.13 万元；截至

理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的项目建设中。

（二）延长实施期限的募集资金投资项目情况

  本次延长实施期限的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、

                               “长春特

色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”，上述项目原定建

设期 2 年，原达到预定可使用状态时间均为 2022 年 12 月。

（三）调整内部投资结构及延长实施期限的具体原因

  本次调整前后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”投资构成如下：

                                             单位：万元

 序号   总投资构成     调整前           调整后          调整金额

  “上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，因所需的部分设备及

工程设计根据实际需要进行了调整，同时，部分工程材料和造价较预计价格、部

分设备实际购置价格与预计价格存在差异，导致项目总投资中具体构成明细之间

发生调整。上述调整仅涉及募集资金投资建设项目内部投资结构，该项目投资总

额和使用募集资金金额不变。

  因相关项目建设过程中，新冠疫情持续多点散发，项目工程施工受到一定影

响，同时，部分进口设备及备件交货时间延长；此外，新冠疫情对居民消费市场

造成较大影响，结合公司产品产能和市场需求情况，公司主动控制产能建设进度。

受前述因素影响，部分募集资金投资项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。

  为确保项目工程建设质量，并结合市场需求情况，充分发挥募集资金效用，

经审慎研究，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、

                             “长春特色乳

品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。

三、调整内部投资结构及延长实施期限后募集资金投资项目的

相关情况

（一）调整内部投资结构后募集资金投资项目的相关情况

  本次调整后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”的主要情况如下：

                                                 单位：万元

 序号          总投资构成                    金额

万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。

（二）延长实施期限后募集资金投资项目的相关情况

  根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市

场需求状况，本次延长实施期限后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长

春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”达到预定可使

用状态时间如下：

 序号           项目名称              达到预定可使用状态时间

（三）本次调整内部投资结构及延长实施期限后项目的可行性分析

  本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限后，募集资金

仍用于投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工项目，项目的市场前景未发

生重大变化，调整后募集资金投资项目可行性与本次调整前未发生实质性变化。

四、调整内部投资结构和延长实施期限后项目的市场前景和风

险提示

  本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构不属于募集资金投资项目的

实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整是

基于募集资金使用实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募集

资金投资项目；本次部分募集资金投资项目延长实施期限有利于募集资金投资项

目的合理推进，是公司根据项目实际建设进展及市场需求情况而做出的审慎决定，

不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形。

  在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，

存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，

如发生需披露事项，公司将及时履行信息披露义务。

五、项目尚需有关部门审批的情况

  本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限经股东大会

审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等变更手续（如

需）。

六、本次事项履行的内部决策情况

（一）董事会审议情况

  公司于 2022 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过《关

于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。董事会认

为：经审慎评估募集资金投资项目建设实际情况，本次部分项目调整内部投资结

构及延长实施期限有利于公司应对市场风险，符合公司战略发展规划，有利于维

护公司及全体股东利益。

（二）独立董事意见

  本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限是基于公司

业务发展需要作出的顺应市场环境变化的必要调整，公司对本次调整作了合理规

划和审慎研究。本次调整的决策程序规范，符合《上市公司监管指引第 2 号—上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意

公司部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项，并同意将该

事项提交股东大会审议。

（三）监事会意见

  公司本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限符合《上

市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，符合公司业务发

展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次

部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限事项。

七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                               《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求，本

次妙可蓝多部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的事项，公

司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，相关事项将提交股东大

会审议。

  综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施

期限事项无异议。

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